Es ist toll, Spider-Man (Andrew Garfield) zu sein. Für Peter Parker ist es ein unvergleichliches Gefühl, zwischen Wolkenkratzern zu schwingen, ein Held zu sein und Zeit mit Gwen (Emma Stone) zu verbringen. Doch Spider-Man zu sein hat auch seinen Preis: Nur SpiderMan kann die Einwohner New Yorks vor den schlimmen Schurken schützen, die die Stadt bedrohen. Mit Electro (Jamie Foxx) hat Peter einen Gegner vor sich, der weitaus stärker ist als er. Und als er seinem alten Freund Harry Osborn (Dane DeHaan) wiederbegegnet, merkt Peter, dass alle seine Feinde eines gemeinsam haben: Oscorp.